神州數(shù)碼就如何實(shí)現(xiàn)三年9億元的利潤(rùn)對(duì)賭等問(wèn)題答深交所問(wèn)

　　多知網(wǎng)1月7日消息，經(jīng)過(guò)近兩周的延期，神州數(shù)碼于昨日就重組問(wèn)詢函所涉問(wèn)題向深交所做出書面說(shuō)明。其中針對(duì)深交所就啟行和神州數(shù)碼重組細(xì)節(jié)，啟行過(guò)往交易情況，控制權(quán)變更，后期業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)完成的可能性，和神州數(shù)碼的業(yè)務(wù)協(xié)同性等20個(gè)方面的問(wèn)題做了詳細(xì)的回答。

　　其中針對(duì)外界最為關(guān)注的幾方面問(wèn)題神州數(shù)碼做了如下的回答：

　　啟行教育 2016 年 1 月增資是導(dǎo)致李朱、李冬梅喪失控制權(quán)的原因？

　　神州數(shù)碼：2016 年 1 月啟行教育增資前，李朱、李冬梅并未通過(guò)啟行教育控制啟德教育集團(tuán)，啟德教育集團(tuán)實(shí)際控制人為 CVC。

　　2016 年 1 月啟行教育增資使得李朱、李冬梅不再具有啟行教育控制權(quán)的原因？

　　神州數(shù)碼：根據(jù) 2016 年 1 月 3 日納合誠(chéng)投資、至善投資、嘉逸投資、金俊投資、乾亨投資、德正嘉成、吾灣投資、瀾亭投資、啟德同仁、呂俊與啟行教育、李朱及李冬梅簽署《關(guān)于廣東啟行教育科技有限公司之股權(quán)增資協(xié)議》，本次增資主要目的在于使啟行教育作為收購(gòu)持股平臺(tái)向 CVC 收購(gòu)啟德教育集團(tuán)，因此本次增資后李朱、李冬梅夫妻二人持有啟行教育出資比例由 100.00%下降至 17.46%，不再具有對(duì)啟行教育的控制權(quán)，并作為啟行教育股東參與了啟行教育對(duì)啟德教育集團(tuán)的收購(gòu)。本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑔⑿薪逃鳛閱⒌孪愀?、廣東啟德、上海明杰的唯一股東，實(shí)際控制啟德教育集團(tuán)，且鑒于啟行教育股權(quán)較分散，收購(gòu)?fù)瓿珊髥⑿薪逃裏o(wú)實(shí)際控制人。

　　本次交易對(duì)價(jià)支付安排是為了規(guī)避重組上市？

　　神州數(shù)碼：本次交易中部分交易對(duì)方選擇取得全部或部分現(xiàn)金對(duì)價(jià)的行為是交易各方通過(guò)多輪商業(yè)談判后達(dá)成的共識(shí)，符合交易各方自身的利益訴求，并非規(guī)避重組上市。

　　收購(gòu)之后，公司實(shí)際控制人是誰(shuí)？

　　神州數(shù)碼：假設(shè)本次交易全部采用股份支付方式,則本次交易完成后，神州數(shù)碼控股股東、實(shí)際控制人郭為實(shí)際控制公司20.30%的股份，而交易對(duì)方中僅有三方持有神州數(shù)碼股份比例超過(guò) 5.00%。

　　如何實(shí)現(xiàn)三年9億元的利潤(rùn)對(duì)賭？

　　神州數(shù)碼：

　　1.啟行教育盈利能力較強(qiáng)，業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)發(fā)生顯著業(yè)績(jī)差額的可能性較低。2015 及 2016 年，啟行教育營(yíng)業(yè)收入分別為 93,793.93 萬(wàn)元及 100,995.18萬(wàn)元，增長(zhǎng)率分別為 22.43%及 7.68%。2017 年 1-8 月，啟行教育已實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 7,278.74 萬(wàn)元，結(jié)合啟行教育下半年度的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，2017 年度啟行教育預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)已基本實(shí)現(xiàn)。

　　啟行教育 2014 年以來(lái)新設(shè)立了主要的境內(nèi)留學(xué)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu) 14 家，考試培訓(xùn)機(jī)構(gòu)9家，境外公司經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司1家。一般情況下，新設(shè)留學(xué)機(jī)構(gòu)及考培機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)的培育一般需要 2-3 年，若該部分公司順利完成市場(chǎng)開拓，其業(yè)務(wù)將有望實(shí)現(xiàn)良性運(yùn)作并提升啟行教育整體營(yíng)業(yè)收入。

　　預(yù)測(cè)期三年內(nèi)，啟行教育的營(yíng)業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率為 18.40%。

　　2.啟行教育財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)定，具備良好的持續(xù)盈利基礎(chǔ)。

　　報(bào)告期內(nèi)，啟行教育經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為 16,323.54 萬(wàn)元, 22,940.30 萬(wàn)元及 12,650.26 萬(wàn)元，報(bào)告期末的貨幣資金余額為 38,025.83 萬(wàn)元，具備良好的現(xiàn)金流及較為充裕的資金儲(chǔ)備，具備開拓新業(yè)務(wù)的資金實(shí)力。此外報(bào)告期末，啟行教育預(yù)收款項(xiàng)余額 55,464.28 萬(wàn)元，根據(jù)啟行教育的業(yè)務(wù)模式及業(yè)務(wù)周期，上述預(yù)收款項(xiàng)將在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)確認(rèn)為收入，為啟行教育實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾提供了有力保障。

　　2.搭建管理團(tuán)隊(duì)及核心骨干員工持股平臺(tái)，綁定管理團(tuán)隊(duì)及核心骨干員工與神州數(shù)碼的利益。

　　3.進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，擴(kuò)展業(yè)務(wù)布局，促使業(yè)績(jī)穩(wěn)定增長(zhǎng)。

　　啟行教育目前具備行業(yè)領(lǐng)先的留學(xué)咨詢能力及考試培訓(xùn)能力，并依托此兩大核心業(yè)務(wù)發(fā)展出“啟德留學(xué)”、“啟德學(xué)游”、“啟德考培”、“啟德學(xué)府”和“學(xué)樹堂”等五個(gè)子品牌，業(yè)務(wù)范圍涵蓋學(xué)術(shù)英語(yǔ)指導(dǎo)、高端學(xué)游、語(yǔ)言考試培訓(xùn)、出國(guó)留學(xué)咨詢、國(guó)際預(yù)科、橋梁課程和境外服務(wù)等國(guó)際教育行業(yè)的全產(chǎn)業(yè)鏈。

　　未來(lái)啟行教育和神州數(shù)碼之間業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)？

　　神州數(shù)碼：

　　1.戰(zhàn)略發(fā)展協(xié)同

　　本次收購(gòu)啟行教育，有利于神州數(shù)碼借助啟行教育在高校合作方面的教育資源，推動(dòng)神州數(shù)碼智慧校園戰(zhàn)略業(yè)務(wù)的落地和實(shí)施。

　　2.業(yè)務(wù)拓展協(xié)同

　　啟行教育可以借助神州數(shù)碼教育行業(yè)的合伙伙伴，深入校園，拓展更多的留學(xué)，學(xué)游和考試培訓(xùn)客戶，神州數(shù)碼也可以借助啟行教育的拓展，推動(dòng)智慧校園業(yè)務(wù)，在已建的經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)上導(dǎo)入更多優(yōu)質(zhì)國(guó)際教育資源，兩者在業(yè)務(wù)拓展方面，相輔相成。

　　3.技術(shù)發(fā)展協(xié)同

　　啟行教育很難搭建統(tǒng)一高效的內(nèi)部及外部的應(yīng)用系統(tǒng)平臺(tái)，以支撐各項(xiàng)業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。同時(shí)，啟行教育也急需云架構(gòu)的部署，以應(yīng)對(duì)線上咨詢、線上教育等新進(jìn)參與者的挑戰(zhàn)。神州數(shù)碼是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的 IT 產(chǎn)品分銷及服務(wù)商，在教育領(lǐng)域擁有深厚的積累，擁有大量成熟的教育應(yīng)用案例，也是同時(shí)獲得 AWS、Azure、Aliyun 國(guó)內(nèi)最高等級(jí)合作伙伴身份的公司，并與 Oracle 及華為展開深度戰(zhàn)略合作。

　　4.資產(chǎn)結(jié)構(gòu)協(xié)同

　　啟行教育未來(lái)要保證業(yè)務(wù)長(zhǎng)期快速發(fā)展，鞏固和增強(qiáng)在國(guó)際教育行業(yè)的優(yōu)勢(shì)地位，亟需資金的支撐，擴(kuò)展新的服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)、推廣品牌口碑，并進(jìn)一步擴(kuò)展海外分支機(jī)構(gòu)及服務(wù)內(nèi)容，以保持優(yōu)于競(jìng)爭(zhēng)者的多維度的國(guó)際化教育服務(wù)。借助于資本市場(chǎng)平臺(tái)，將有助于啟行教育應(yīng)對(duì)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，增強(qiáng)自身的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展。

　　本次交易后神州數(shù)碼主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成、未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式？

　　神州數(shù)碼：從本次交易完成后神州數(shù)碼的主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成來(lái)看，神州數(shù)碼的 IT 產(chǎn)品分銷及服務(wù)收入將占有主要的比重，在 2016 年度與 2017 年 1-8 月占營(yíng)業(yè)收入的比重為 97.57%和 97.99%。

　　同時(shí)，國(guó)際教育收入雖然在收入結(jié)構(gòu)上占比較小，但由于該業(yè)務(wù)模式利潤(rùn)率水平較高，亦將成為神州數(shù)碼的重要利潤(rùn)來(lái)源。因此，本次交易完成后，神州數(shù)碼以“云+教育”復(fù)合模式發(fā)展，有利于降低單一行業(yè)的周期性風(fēng)險(xiǎn)，豐富業(yè)務(wù)板塊，提高整體盈利水平。

　　本次交易完成后，神州數(shù)碼的未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略是：

　　1、鞏固 IT 領(lǐng)域服務(wù)優(yōu)勢(shì)，全面推進(jìn)云計(jì)算戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

　　2、戰(zhàn)略布局國(guó)際教育市場(chǎng)，力求尋找新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。

　　3、本次交易完成后，神州數(shù)碼業(yè)務(wù)司將采取集團(tuán)化管理模式，通過(guò)規(guī)范化、制度化、 標(biāo)準(zhǔn)化管理體系，搭建整合各業(yè)務(wù)資源的集團(tuán)職能部門，有效協(xié)同各業(yè)務(wù)的配合運(yùn)行，高效協(xié)調(diào)和分配公司資源，提高管理效率，控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　目前距離神州數(shù)碼下周五舉行的股東大會(huì)已經(jīng)進(jìn)入倒數(shù)計(jì)時(shí)，啟德能否順利成為首個(gè)“上市”成功的留學(xué)公司，答案即將揭曉。（多知網(wǎng) Alvin)